Две структуры и два разных налоговых счёта
Совет «открой C-Corp» и совет «выбери статус S-Corp» могут быть одинаково верными, только для разных людей. Применённый не к той ситуации, любой из них может стоить десятки тысяч долларов налога.
Выбор между C-Corp и S-Corp не связан с солидностью компании. Он зависит от трёх вещей: как облагается прибыль, кто вправе владеть компанией и что владелец собирается делать с деньгами. Если вы не гражданин и не налоговый резидент США, ответ появляется уже на втором пункте: акционером S-Corp вы быть не можете.
Как облагается каждая из них
Главное отличие в том, что C-Corp сама платит налог на прибыль, а S-Corp, как правило, нет. Ограничения, льготы для владельцев и налог при продаже бизнеса вытекают именно из этого.
Если отбросить льготы и вопрос продажи бизнеса, выбор выглядит так: один уровень налога (S-Corp) или два уровня с более низкой ставкой на первом (C-Corp). Когда владелец забирает прибыль себе, один уровень обычно обходится дешевле. Когда деньги остаются в бизнесе или впереди крупная продажа компании, два уровня могут оказаться выгоднее.
Кто может быть владельцем
На этом шаге анализ часто заканчивается, не успев начаться. Требования к акционерам S-Corp прописаны в Налоговом кодексе США (IRC section 1361), и если вы им не соответствуете, выбора просто нет.
S-Corp должна всё время соответствовать всем условиям сразу:
- Не больше 100 акционеров. Супруги и члены одной семьи считаются одним акционером.
- Ни одного акционера-нерезидента. Акциями могут владеть граждане США и иностранцы, которые являются налоговыми резидентами США, например по грин-карте или по тесту существенного присутствия (substantial presence test). Нерезидент США (nonresident alien) не может владеть даже одной акцией.
- Только определённые виды акционеров. Физические лица, наследственная масса (estate), отдельные виды трастов и некоторые освобождённые от налога организации. Корпорации и партнёрства акционерами быть не могут.
- Один класс акций. Привилегированные акции и преимущества при ликвидации не допускаются. Различия только в праве голоса разрешены.
У C-Corp таких ограничений нет. Ею могут полностью владеть иностранцы, у неё могут быть привилегированные и обыкновенные акции, а число акционеров не ограничено.
Если владелец не резидент США
Для большинства наших читателей S-Corp отпадает сразу. Если вы живёте в Казахстане, России, Турции или другой стране и не являетесь ни гражданином, ни налоговым резидентом США, закон не позволяет вам быть её акционером. По той же причине LLC с иностранным владельцем не может выбрать налогообложение как S-Corp: акционером в этом случае считался бы сам владелец.
Остаются другие варианты, и у каждого свои налоги и своя отчётность:
- LLC с одним владельцем. По умолчанию это игнорируемая для налогообложения компания (disregarded entity): отдельного налога на уровне LLC нет, но компания ежегодно подаёт Form 5472 (информационную декларацию для компаний с иностранным владельцем) вместе с pro forma Form 1120. Подробно об этой обязанности мы пишем в статье о Form 5472 для LLC с иностранным владельцем.
- LLC с несколькими участниками. По умолчанию облагается как партнёрство (partnership) и подаёт Form 1065. Для иностранных партнёров действуют отдельные правила удержания налога.
- C-Corp. Это может быть компания, зарегистрированная сразу как корпорация, или LLC, которая выбрала налогообложение как корпорация через Form 8832. Компания платит 21% с прибыли и подаёт Form 1120. Если иностранному лицу принадлежит 25% или больше и были операции со связанными лицами, подаётся также Form 5472.
Штат регистрации на федеральный налог не влияет, но от него зависят ежегодные сборы и отчёты на уровне штата. Популярные варианты мы сравнили в статье Wyoming, Delaware или New Mexico для иностранных основателей.
Когда выбирают C-Corp
Несмотря на двойное налогообложение, есть ситуации, в которых C-Corp оказывается практичным или единственным вариантом корпорации.
- Среди владельцев есть нерезиденты США, и нужна именно корпорация. S-Corp недоступна, поэтому из корпоративных форм остаётся только C-Corp. Нужна ли вам корпорация или подойдёт LLC, зависит от вопросов из раздела выше.
- Вы привлекаете венчурные инвестиции. Фонды, как правило, покупают привилегированные акции с преимуществом при ликвидации, а S-Corp выпускать их не может. К тому же сами фонды обычно являются партнёрствами или компаниями, которые не могут быть акционерами S-Corp. Документы большинства институциональных инвесторов рассчитаны на C-Corp, чаще всего из Delaware.
- Прибыль остаётся в бизнесе. Нераспределённая прибыль C-Corp облагается один раз по ставке 21%, а для налогового резидента США это ниже личных ставок от 22% и выше. Если прибыль идёт на найм, разработку или товарные запасы, корпоративная ставка может оказаться выгоднее личной.
- Вы планируете продажу компании с льготой section 1202 (QSBS). Исключение прибыли от продажи акций по section 1202 действует только для акций C-Corp. По акциям, выпущенным после 4 июля 2025 года, можно исключить до $15 млн прибыли или сумму в 10 раз больше налоговой стоимости акций (basis), если она выше. Доля исключения зависит от срока владения: 50% при владении от 3 лет, 75% от 4 лет и 100% от 5 лет. Акции, выпущенные в период статуса S, под льготу не подпадают. Учтите, что это льгота по налогу США. Если вы нерезидент, налогообложение продажи акций определяется правилами США для нерезидентов и законами вашей страны, поэтому этот довод нужно проверять отдельно.
Есть ещё льготы для работающих владельцев. C-Corp может включать в расходы медицинскую страховку и некоторые другие льготы владельца-сотрудника, а у акционера S-Corp с долей больше 2% такие выплаты входят в облагаемый доход (IRC section 1372). Решающим этот фактор бывает редко, но в пограничных случаях он склоняет выбор.
Когда выбирают S-Corp
S-Corp доступна только компаниям, все акционеры которых граждане или налоговые резиденты США. Таким владельцам с устойчивой прибылью, которую они забирают себе, статус S часто снижает общий налог. Обычно по следующим причинам.
- Меньше налога на самозанятость. Владелец LLC по умолчанию платит налог на самозанятость (self-employment tax) 15,3% с прибыли: 12,4% на социальное страхование до лимита ($184 500 в 2026 году) и 2,9% на Medicare без лимита. В S-Corp налоги на зарплату платятся только с разумной зарплаты, а распределения сверх неё ими не облагаются. При прибыли $200 000 разница часто составляет от $10 000 до $15 000 в год, в зависимости от размера зарплаты.
- Один или несколько владельцев из США. Простая структура владения из граждан и резидентов США без труда укладывается в требования к акционерам S-Corp.
- Владелец забирает прибыль себе. Второго уровня налога нет. Кроме того, может быть доступен вычет до 20% квалифицированного дохода от бизнеса (qualified business income, QBI, section 199A), который после изменений 2025 года стал постоянным. Зарплата владельца в этот доход не входит, и у вычета есть ограничения по уровню дохода и виду деятельности.
- Нужны только обыкновенные акции. Если вам не нужны привилегированные акции и особые права при ликвидации, правило одного класса акций ничем не мешает.
Для нерезидентов США главный довод в пользу S-Corp не работает даже в теории: налог на самозанятость с нерезидентов, как правило, не взимается (IRC section 1402(b)), кроме случаев, предусмотренных соглашениями о социальном обеспечении между странами.
Пример: Тимур и Сара
Два владельца, одинаковая прибыль и совершенно разные исходные условия.
S-Corp: недоступна. Как нерезидент Тимур не может быть акционером S-Corp.
C-Corp: компания подаёт Form 1120 и Form 5472 и платит 21% с $400 000, то есть $84 000 федерального налога на прибыль. Дивиденды в этом году не выплачиваются, поэтому второго уровня налога пока нет. Если компания позже выплатит дивиденды, американский налог с них удержат по ставке 30% или по более низкой ставке договора между США и Казахстаном, если Тимур подтвердит право на неё.
Итог: S-Corp для Тимура закрыта по закону, а форму C-Corp в этом примере определили требования будущего инвестора. Как дивиденды и сама компания будут облагаться в Казахстане, включая правила о КИК, нужно проверять по казахстанскому законодательству.
C-Corp: 21% с $400 000 составляет $84 000. Дальше деньги нужно вывести. Зарплата уменьшает прибыль корпорации, но облагается у Сары по личным ставкам и налогами на зарплату. Дивиденды облагаются ещё раз по ставке 15% или 20% плюс 3,8% NIIT. Всё, что выводится дивидендами, облагается дважды.
S-Corp: Сара платит себе разумную зарплату $120 000, налоги на зарплату (доли работника и работодателя вместе) составляют около $18 400. Остальная прибыль переходит к ней как распределение без налога на самозанятость. Если бы та же прибыль осталась в LLC по умолчанию, налог на самозанятость вместе с дополнительным налогом Medicare 0,9% составил бы около $35 100. Разница около $16 800 в год, и двойного налога C-Corp при этом тоже нет. Вычет QBI может дополнительно уменьшить её налог, если выполнены его условия.
Итог: при таких вводных S-Corp для Сары выгоднее, но цифры стоит пересчитать с её реальной зарплатой, налогами штата и расходами на ведение зарплаты (payroll).
Прибыль одинаковая, а выводы противоположные. Решает не то, какая структура «лучше», а то, кто владеет компанией и что он делает с деньгами.
Порядок проверки
Пройдите вопросы по порядку. Первый ответ «да» сужает выбор.
- Есть ли среди владельцев нерезиденты США? Если да, S-Corp недоступна. Выбор идёт между LLC и C-Corp и зависит от факторов из раздела для иностранных владельцев.
- Привлекаете ли вы венчурные инвестиции, нужны ли привилегированные акции или больше 100 акционеров? Если да, S-Corp не подходит по правилам о классе акций и числе акционеров, а инвесторы обычно ожидают C-Corp.
- Будет ли прибыль годами оставаться в бизнесе, или вы готовитесь к продаже с льготой section 1202? Если да, C-Corp может оказаться выгоднее: прибыль облагается по ставке 21%, а льгота QSBS доступна только по акциям C-Corp.
- Вы гражданин или резидент США, забираете прибыль себе и не привлекаете инвесторов? В этом случае S-Corp часто снижает налог: один уровень налога, меньше налога на самозанятость и доступ к вычету QBI. Размер выгоды стоит посчитать на своих цифрах.
Смена статуса позже
Статус можно поменять. LLC или C-Corp выбирает статус S, подав Form 2553, а S-Corp может отказаться от статуса и снова облагаться как C-Corp. Технически это несложно, но у каждого перехода есть последствия.
Из C-Corp в S-Corp. Главная ловушка здесь в налоге на встроенный прирост (built-in gains tax, IRC section 1374). Если у C-Corp на дату перехода есть подорожавшие активы и S-Corp продаёт их в течение 5 лет, прирост, накопленный до перехода, облагается на уровне компании по высшей ставке корпоративного налога, сейчас это 21%. Так закон не даёт уйти от корпоративного налога простой сменой статуса.
Из S-Corp в C-Corp. Отказ от статуса S подписывают акционеры, которым принадлежит больше половины акций. Отказ, поданный не позднее 15-го дня третьего месяца года, действует с начала этого года, поданный позже действует со следующего года, а в самом отказе можно указать и более позднюю дату. Льгота QSBS будет доступна только по акциям, выпущенным после перехода. Снова выбрать статус S после отказа или прекращения можно, как правило, только через 5 лет, если IRS не даст согласия раньше (IRC section 1362(g)).
Частые ошибки
- Выбрать C-Corp, потому что так солиднее. Владелец из США, который забирает всю прибыль себе, платит налог дважды ради статуса, который ему ничего не даёт.
- Выбрать S-Corp, не проверив резидентство акционеров. Статус S прекращается в тот день, когда акционером становится нерезидент. Обнаруживается такая ошибка нередко спустя годы.
- Не платить себе зарплату в S-Corp. Освобождение распределений от налогов на зарплату работает, только если работающий акционер получает разумную зарплату. Иначе IRS может переквалифицировать распределения в зарплату и доначислить налоги на неё, а также штрафы и проценты.
- Платить личный налог с прибыли, которая всё равно остаётся в бизнесе. Если ставка 21% ниже вашей личной, а деньги не выводятся, то в S-Corp или LLC вы платите налог по личной ставке с прибыли, которую не забираете, и переплачиваете из-за неподходящей формы.
- Выпускать акции C-Corp, не проверив условия QSBS. Section 1202 требует, чтобы компания была американской C-Corp с валовыми активами не больше $75 млн (для акций, выпущенных до 5 июля 2025 года, $50 млн), вела разрешённый вид деятельности и выпускала акции напрямую. Многие услуги исключены, например в здравоохранении, праве, бухгалтерии, консалтинге и финансах. Нередко через годы выясняется, что одно из условий не выполнено.
Частые вопросы
Да. Компания отказывается от статуса S, и отказ подписывают акционеры, которым принадлежит больше половины акций. После этого она облагается как C-Corp. Но льгота QSBS по section 1202 распространяется только на акции, выпущенные C-Corp, поэтому акции периода S под неё не подпадают и после перехода. Снова выбрать статус S можно, как правило, не раньше чем через 5 лет.
S-Corp недоступна: нерезидент США не может быть её акционером. LLC с одним владельцем по умолчанию является игнорируемой для налогообложения компанией: налога на уровне LLC нет, но ежегодно подаётся Form 5472 с pro forma Form 1120. LLC с несколькими участниками по умолчанию облагается как партнёрство. Возникнет ли у вас налог в США лично, зависит от того, связан ли доход с бизнесом в США (ECI), и от договора между США и вашей страной. От этих фактов и от правил вашей страны зависит и то, что выгоднее: LLC или C-Corp.
По акциям C-Corp, выпущенным после 4 июля 2025 года, из федерального налога на прирост капитала можно исключить до $15 млн прибыли или сумму в 10 раз больше налоговой стоимости акций, если она выше. Полное исключение действует при владении от 5 лет, при владении от 3 лет исключается 50%, от 4 лет 75%. Неисключённая часть такой прибыли облагается по ставке до 28%. Штаты применяют section 1202 по-разному, а для нерезидента США налогообложение продажи акций зависит и от законов его страны.
Да, если это разные компании и вы как гражданин или резидент США вправе быть акционером S-Corp: например, операционный бизнес в форме S-Corp и отдельная C-Corp для другого проекта. Одна компания не может быть одновременно и той и другой. C-Corp также не может быть акционером S-Corp: акционерами S-Corp бывают только физические лица, наследственная масса, отдельные трасты и некоторые освобождённые от налога организации.
Нет. Пока прибыль остаётся в компании, она облагается один раз по ставке 21%, а это ниже личных ставок от 22% и выше. Второй уровень налога возникает, только когда деньги выплачиваются владельцу как дивиденды. C-Corp, которые реинвестируют прибыль или готовятся к продаже с льготой QSBS, могут оказаться в выигрыше. С дивидендов нерезиденту удерживается 30% или ставка по договору.
Form 2553 подаётся не позднее 2 месяцев и 15 дней с начала налогового года, с которого должен действовать статус. Налоговый год новой компании начинается с наиболее ранней из дат: когда у неё появились акционеры, когда появились активы или когда она начала деятельность. Для действующей компании с календарным годом крайний срок 15 марта, а если это выходной, срок переносится на следующий рабочий день. Если срок пропущен, IRS в ряде случаев признаёт выбор по процедуре Rev. Proc. 2013-30 при наличии разумного объяснения опоздания (reasonable cause).
Обычно да. C-Corp подаёт полную Form 1120 со сверкой бухгалтерской и налоговой прибыли, платит квартальные авансы налога и должна учитывать правила о налоге на накопленную прибыль (accumulated earnings tax) и о личных холдинговых компаниях (personal holding company). Если владелец из США забирает прибыль себе, дополнительная отчётность и двойной налог обычно перевешивают выгоду от ставки 21%, если нет особых причин для C-Corp: иностранных владельцев, венчурных инвестиций, QSBS или реинвестирования прибыли.
Материал носит общий информационный характер и не заменяет индивидуальную налоговую консультацию. Требования могут различаться в зависимости от налогового статуса, типа компании, штата и конкретных обстоятельств.
